Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie,
Vu la loi no 86-793 du 2 juillet 1986 modifiée autorisant le Gouvernement à prendre diverses mesures d'ordre économique et social ;
Vu la loi no 86-912 du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations ;
Vu la loi no 90-568 du 2 juillet 1990 modifiée relative à l'organisation du service public de la poste et des télécommunications ;
Vu la loi no 93-923 du 19 juillet 1993 de privatisation modifiée ;
Vu la loi no 93-1274 du 2 décembre 1993 autorisant la ratification de l'accord sur l'Espace économique européen et du protocole portant adaptation dudit accord ;
Vu le décret no 93-70 du 19 janvier 1993 modifié relatif à certaines cessions de titres d'entreprises publiques ;
Vu le décret no 93-1041 du 3 septembre 1993 modifié pris pour l'application de la loi no 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations ;
Vu le décret du 18 septembre 1998 autorisant le transfert au secteur privé de participations minoritaires de l'Etat au capital de l'entreprise nationale France Télécom ;
Vu l'avis relatif au projet d'entrée d'une société au capital de France Télécom publié au Journal officiel du 8 novembre 1998 ;
Vu, conformément à l'article 3, alinéa 8, de la loi no 86-912 du 6 août 1986 modifiée, l'avis de la Commission des participations et des transferts en date du 19 novembre 1998 (1) ;
Vu, conformément à l'article 4, alinéa 2, de la loi no 86-912 du 6 août 1986 modifiée et à l'article 1er (1o) du décret no 93-1041 du 3 septembre 1993 modifié, l'avis de la Commission des participations et des transferts en date du 24 novembre 1998 (1) ;
La Commission des participations et des transferts entendue, et sur son avis conforme recueilli en vertu des dispositions de l'article 4, alinéa 2, de la loi no 86-912 du 6 août 1986 et de l'article 1er (1o) du décret no 93-1041 du 3 septembre 1993 susvisé (1),
Arrête :
Art. 1er. - Le transfert au secteur privé d'une partie du capital de l'entreprise nationale France Télécom s'effectuera selon les modalités prévues aux articles 2 à 6 ci-après par la cession de 93 825 626 actions et de 750 000 000 de bons de souscription d'actions détenus par l'Etat. Le nombre d'actions cédées par l'Etat pourra être augmenté d'un nombre maximum de 5 000 000 d'actions, selon les modalités fixées à l'article 7 ci-après.
L'augmentation de capital de l'entreprise nationale France Télécom s'effectuera, dans la limite de 50 000 000 d'actions nouvelles, par l'émission :
(i) D'un maximum de 24 614 561 actions nouvelles à émettre par exercice de 750 000 000 de bons de souscription d'actions France Télécom détenus par l'Etat et de 234 582 440 bons de souscription d'actions France Télécom détenus par des actionnaires autres que l'Etat, le prix d'exercice des bons étant celui mentionné à l'article 3 ci-après, et
(ii) D'un maximum de 2 538 543 obligations convertibles à raison de 10 actions nouvelles de France Télécom par obligation ; les caractéristiques de ces obligations sont précisées à l'article 8 ci-après.
Art. 2. - 20 492 292 actions détenues par l'Etat seront cédées de gré à gré à Deutsche Telekom, en application de l'alinéa 2 de l'article 4 de la loi du 6 août 1986 susvisée et de l'article 1er (1o) du décret du 3 septembre 1993 susvisé. Ces actions seront cédées au prix unitaire de 390 F par action.
Art. 3. - 47 000 000 d'actions seront cédées par l'Etat par procédure d'offre à prix ouvert au prix de 390 F par action.
Dans la limite des titres disponibles, les demandes des personnes physiques de nationalité française ou résidentes seront servies intégralement jusqu'à concurrence de 76 actions. Dans le cadre de cette priorité, les demandes ayant fait l'objet d'une réservation seront servies soit intégralement, soit deux fois mieux au moins que celles portant sur un nombre de titres identique et n'ayant pas fait l'objet d'une réservation.
Le cas échéant, les demandes pourront être réduites dans les conditions prévues par le décret du 19 janvier 1993 susvisé, dans le respect de l'allocation préférentielle des demandes ayant fait l'objet d'une réservation.
Les personnes mentionnées au deuxième alinéa du présent article bénéficieront d'une action gratuite pour dix actions acquises directement de l'Etat à l'occasion de la présente offre, dans la limite, pour ces dernières, d'une contre-valeur ne dépassant pas 30 000 F, à condition qu'elles aient été conservées pendant dix-huit mois.
Les personnes physiques ayant la qualité de ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ont accès à ces offres dans les mêmes conditions.
Lorsque le titulaire d'un compte détiendra dans les conditions prévues ci-dessus un nombre d'actions ou de coupures d'actions ne correspondant pas à un multiple de dix, les actions ou coupures d'actions gratuites correspondant aux droits à l'attribution formant rompus seront vendues en bourse et les sommes provenant de cette vente seront versées sur ce compte proportionnellement au nombre de rompus détenus.
Art. 4. - 7 333 334 actions cédées par l'Etat sont réservées à la souscription des salariés et des anciens salariés de l'entreprise nationale France Télécom et de ses filiales dans les conditions fixées par les lois du 6 août 1986 et du 2 juillet 1990 susvisées.
Les actions ainsi réservées seront cédées au prix de l'offre à prix ouvert ou avec un rabais de 20 % sur ce prix, soit au prix de 312 F par action. Les actions acquises avec un rabais de 20 % ne pourront être cédées avant deux ans.
Pour les actions acquises au prix de l'offre à prix ouvert, le paiement s'effectuera comptant.
Pour les actions acquises avec un rabais de 20 %, le paiement s'effectuera soit comptant, soit par versement d'un acompte de 30 % du prix de l'acquisition et, pour le solde, par le versement d'une annuité de 30 % à l'échéance d'un an et d'une annuité de 40 % à l'échéance de deux ans.
Il sera attribué aux personnes mentionnées au présent article qui auront acquis leurs actions, à l'occasion de la présente offre, avec un rabais de 20 %, une action gratuite pour une action acquise pour les neuf premières et une action gratuite pour quatre achetées, à partir de la dixième. Les personnes qui auront acquis leurs actions au prix de l'offre à prix ouvert recevront une action pour trois actions acquises.
Les attributions visées à l'alinéa précédent seront réalisées dans la limite du nombre entier d'actions correspondant à un montant égal à la moitié du plafond mensuel de la sécurité sociale, soit 7 045 F, dès lors que les actions acquises auront été conservées au moins un an à compter de la date à laquelle elles se seront trouvées à la fois cessibles et intégralement payées à l'Etat.
Lorsqu'une personne aura acquis un nombre d'actions ou de coupures d'actions ne donnant pas droit à un nombre entier d'actions gratuites, les actions ou coupures d'actions gratuites correspondant aux droits à l'attribution formant rompus seront vendues en bourse et les sommes provenant de cette vente lui seront versées proportionnellement au nombre de rompus détenus.
Le nombre d'actions gratuites dont chaque personne pourra bénéficier dans la limite du plafond mentionné ci-dessus sera calculé sur la base du prix d'acquisition des titres en prenant d'abord en compte, le cas échéant, les actions acquises au prix de l'offre à prix ouvert.
Art. 5. - 19 000 000 d'actions détenues par l'Etat et 21 531 257 actions nouvelles à émettre par exercice de 750 000 000 de bons de souscription d'actions France Télécom détenus par l'Etat et de 111 250 280 bons de souscription d'actions France Télécom détenus par des actionnaires autres que l'Etat feront l'objet d'un placement, en France et sur le marché financier international, garanti par un syndicat bancaire au prix de 400 F par action.
Art. 6. - Un prélèvement maximal de 7 000 000 d'actions pourra être effectué au profit de l'offre à prix ouvert sur le nombre total d'actions mentionné à l'article 5 ci-dessus.
Art. 7. - Le nombre total d'actions faisant l'objet du placement visé à l'article 5 ci-dessus pourra être augmenté d'un maximum de 4 500 000 actions par exercice d'une option d'achat consentie par l'Etat au syndicat bancaire. Si l'option d'achat est exercée, le nombre d'actions visé à l'article 4 sera augmenté du neuvième de l'augmentation du nombre de titres du placement visé à l'article 5, soit au maximum de 500 000 actions.
Art. 8. - Les obligations convertibles mentionnées à l'article 1er ci-dessus seront émises au prix de 5 248 F et porteront un taux nominal de 2 %. Ces obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2004, par remboursement au pair ; elles pourront être amorties de façon anticipée par France Télécom dans les conditions fixées à l'émission. Les obligataires auront la faculté à tout moment à partir du premier anniversaire de la date de jouissance et de règlement, soit le 7 décembre 1999, d'obtenir la conversion des obligations en actions nouvelles de France Télécom dans les conditions fixées à l'émission.
Art. 9. - Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 28 novembre 1998.